Получите БЕСПЛАТНУЮ юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область +7 (499) 703-43-52

Санкт-Петербург и область +7 (812) 309-57-61

Регионы: 8 (800) 333-45-16 доб. 530

Особенности добровольной ликвидации ООО

0

Осуществить ликвидацию ООО по собственному желанию собственники могут, если желают сберечь репутацию фирмы безупречной и в последующем продолжить сотрудничество с контрагентами.

Ликвидационная процедура довольно длительна по времени, требует сбора немалого количества документов и обязательно сопровождается выездной проверкой. Но, невзирая на некоторые сложности, провести ликвидацию можно вполне самостоятельно.

Что это такое

Ликвидация ООО в официальном порядке предполагает завершение любой деятельности общества, а также погашение всех имеющихся обязанностей и прав без права на передачу оных кому бы то ни было. С документальной точки зрения это проявляется в исключении субъекта из ЕГРЮЛ.

Следствием становится освобождение собственников и руководителей организации от любых претензий со стороны кредиторов, органов внутренних дел и налоговой  инспекции.

По видам различается ликвидация:

  • добровольная;
  • альтернативная;
  • банкротство.

Ликвидация ООО возможна в трех ситуациях:

  1. По причине судебного решения. Основанием становится противозаконная деятельность организации.
  2. По решению регистрирующего органа. Как правило, преамбулой становится не предоставление отчетности в налоговые органы на протяжении года и отсутствие финансовых операций по расчетным счетам.
  3. По желанию собственника.

Осуществление добровольной ликвидации возможно если:

  • после перерегистрации ООО в ОАО остаточный уставной капитал по истечении установленного законодательно годового периода остается неоплаченным. При этом общество должно либо официально зарегистрировать снижение уставного капитала либо добровольно самоликвидироваться;
  • стоимостная оценка чистых активов общества составляет менее, положенного по закону, минимальной величины уставного капитала;
  • имеют место иные причины, дозволенные законодательно.

Добровольной ликвидацией ООО называется обычная ликвидация общества по волеизъявлению самого учредителя.

Решение о добровольной ликвидации ООО, образец

Поскольку добровольная ликвидация происходит по желанию собственников, то начинается процедура с принятия и оформления соответствующего решения.

Если ООО имеет учредителя в единственном лице, то требуется создание документа, именуемого как «Решение единственного участника о ликвидации».

Составляющими частями такого акта являются:

  • положение о ликвидационном процессе;
  • данные о комиссии по ликвидации касательно ее состава;
  • паспортные данные входящих в комиссию участников.

Когда закрывается ООО с двумя или более учредителями формируется протокол общего собрания всех участников по ликвидации общества.

Содержательная часть данного документа представлена следующими пунктами:

  • указание оснований ликвидации и даты принятия решения;
  • назначение обязательств руководителя организации по извещению о грядущей ликвидации контролирующих органов;
  • принятие решения о формировании комиссии по ликвидации, ратификация состава ее и последующая передача любых полномочий для реализации всех требуемых процедур;
  • обсуждение распорядка ликвидации;
  • подведение итогов голосования, при добровольной ликвидации пишется, как правило, «единогласным решением».

После формирования протокола, его заверяют все ответственные субъекты, которые наличествуют на собрании.

.

Порядок

Последовательность добровольной ликвидации ООО имеет следующий порядок:

  1. Принятие учредителями соответствующего решения о начале ликвидационного процесса, определение и подтверждение состава участников ликвидационной комиссии, ратификация сроков и последовательности ликвидации. На данном этапе генеральный директор ООО утрачивает свои полномочия.
  2. Уведомление налоговых органов о постановленном решении в продолжение трех дней со времени принятия. Уполномоченный орган при этом заносит запись о предстоящей ликвидации в ЕГРЮЛ.
  3. Публикация в печатных изданиях сведений о планируемой ликвидации, в том числе о сроках и правилах предъявления кредиторских истребований. Срок принятия кредиторских претензий не может быть меньше двухмесячного периода.
  4. Проведение собрания комиссии по ликвидации после завершения приема запросов от кредиторов. На этой стадии утверждению подвергается промежуточный баланс ликвидации. При этом подводятся итоги по подсчету имеющегося имущества, перечню кредиторских заявок и итогам их анализа.
  5. Проект промежуточного балансового итога ликвидации согласуется с органами, выполняющими регистрацию в ЕГРЮЛ.
  6. Выполняет продажа имеющегося у общества имущества путем реализации с публичных торгов в учрежденном судом порядке, если имеющегося денежного капитала не хватает для расчета по долгам.
  7. Подача заявления комиссии о снятии с учетного контроля в налоговых органах и каких-либо внебюджетных фондах, которые должны провести ревизию деятельности ликвидируемого ООО. По завершению проверок получаются справки об отсутствии непогашенных долгов перед бюджетом или внебюджетными фондами.
  8. Свершается выплата кредиторских задолженностей после того как проект промежуточного баланса скоординирован с налоговыми органами.
  9. После того как обязательства перед кредиторами первой очереди удовлетворены, но не раньше чем через месяц после координирования промежуточного баланса, выполняются обязательства перед остальными кредиторами.
  10. После расплаты по кредиторским задолженностям проводится очередное собрание ликвидационной комиссии с подведением итогов остаточного баланса.
  11. Баланс ликвидации согласуется с регистрирующими органами.
  12. Осуществляется распределение остатков имущества между участниками общества.
  13. Составляется акт ликвидационной комиссии о полном расчете с кредиторами.
  14. Закрываются банковские счета ООО, при этом о закрытии всякого счета надлежит оповестить налоговые органы в десятидневный срок.
  15. Вся документация общества и протоколы собраний предаются ликвидационной комиссией в архив. Копия справки о приеме архивом документов отдается в регистрирующий орган.
  16. Подача ликвидационной комиссией в регистрирующий орган всех документов, касающихся регуляции деятельности общества.
  17. Выдача регистрирующим органом справки о ликвидации общества. Как только организация исключается из ЕГРЮЛ, она считается ликвидированной.
  18. Справка о ликвидации ООО подается комиссией в налоговый орган.
  19. Налоговым органом выдается надлежащее уведомление о снятии ООО с налогового учета.

Достоинство добровольной ликвидации ООО в том, что из ЕГРЮЛ изымается запись о юридическом лице, ИНН и ОГРН общества упраздняются, организация окончательно завершает свое существование.

Это позволяет впоследствии учредителя и руководителю компании начать бизнес заново, не переживая что прежняя деятельность может как-то повлиять на это.

К недостаткам добровольной ликвидации можно отнести долгосрочность процесса, а также излишнюю его бюрократизацию.

Кроме прочего процедура добровольной ликвидации неизменно сопровождается доскональными налоговыми проверками. При наличии у ООО проблем с налоговой инспекцией или иными надзорными органами процесс ликвидации может существенно затянуться.

Если руководитель ООО одновременно является единственным собственником общества и одновременно ликвидатором, то процесс ликвидации значительно упрощается. Надобность организовывать и проводить собрания отпадает.

Также ликвидация ООО может осуществляться посредством смены директора. Для этого требуется заполнение формы Р14001, которая заполняется в таких случаях как:

  • выход участника из общества;
  • продажа, покупка, дарение, наследование доли;
  • смена руководителя;
  • смена паспортных данных участника/руководителя общества;
  • изменение названия фирмы;
  • изменение ОКВЭД;
  • необходимость поправки ошибочных данных в реестре.

Форма Р14001 заполняется посредством отметки нужных пунктов. Лист Р и заполненные листы формы распечатываются, заверяются нотариально и передаются в налоговые органы.

Сроки

Добровольная ликвидация ООО обязана выполняться в сроки, строго предопределенные законодательными нормами.

Согласно закону ликвидатору или ликвидационной комиссии надлежит известить налоговые органы о завершении процесса спустя два месяца после публикации информации о ликвидации в СМИ. При предоставлении документов раньше этого срока в приеме их будет отказано.

Расчет с кредиторами, относящихся к третьей и четвертой очередям, может осуществляться лишь спустя месяц после согласования и утверждения промежуточного баланса и окончания расплаты с кредиторами первой и второй очередей.

Исходя из данных положений, ясно, что минимальный срок ликвидационного процесса не может быть меньше трехмесячного периода.

При этом нужно учесть, что понадобится время на подачу заявления о начале ликвидации и получение свидетельства о ликвидации. При соблюдении всех законодательных требований максимально краткий срок ликвидации ООО составит три с половиной месяца.

С долгами

При наличии долгов у ликвидируемого ООО решение о добровольной ликвидации принимается в аналогичном порядке, то есть общим собранием участников. Точно также публикуются в СМИ сведения о ликвидации и уведомляются кредиторы и регистрирующие органы.

После избрания ликвидационной комиссии оценивается стоимость имеющихся активов, анализируются долги общества и проходят переговоры с кредиторами.

После процедуры реализации имущества начинается выплата задолженностей. Причем в первую очередь оплачиваются обязательные платежи в бюджет, затем выдается заработная плата и выходные пособия работникам и только после этого происходит расчет с кредиторами.

Если активов и имущества ООО оказывается достаточно для погашения всех долговых обязательств, то ликвидация благополучно завершается подведением итогов и снятием с учета.

В случае невозможности удовлетворить все денежные обязательства обществом необходимо подача соответствующего заявления в арбитражный суд с просьбой о признании организации банкротом.

Банкротство ООО это, по сути, единственный правомерный способ закрыть организацию с долгами. При этом можно воспользоваться как официальной процедурой, так и упрощенной. В случае инициации упрощенной процедуры  процесс признания банкротства происходит в максимально короткие сроки.

Ликвидатор после составления ликвидационного промежуточного баланса констатирует наличие долгов на сумму более ста тысяч рублей. невозможность погашения обществом долга становится основанием для инициации процедуры банкротства.

Суд в процессе принятия решения назначает арбитражного управляющего из перечня кандидатов, представленного самим должником.

После проверки назначенным управляющим деятельности организации и всех сопутствующих документов суду представляется соответствующий вывод. При отсутствии каких-либо нарушений признается банкротство ООО и невыплаченные задолженности списываются.

После окончания процедуры банкротства ни учредители, ни собственники ООО не имеют каких-либо обязательств перед кем бы то ни было.

Отдельно стоит упомянуть о таком способе ликвидации ООО с долгами как альтернативная ликвидация. В этом случае организация продается без уведомления кредиторов.

Также может иметь место присоединение или слияние с последующим объявление о банкротстве новой организации. При этом в процессе таких сделок долговые обязательства могут перейти новым владельцам, находящимся где-нибудь в оффшорах и не подвластных отечественному правосудию.

Альтернативная ликвидация, если она происходит с целью уклониться от выплаты долгов, противоправна и преследуется по закону.

Судебной практике известны случаи, когда решения суда принимались через много лет после проведенной сделки. Потому при выборе альтернативной ликвидации, нужно проводить ее максимально прозрачными методами.

Если учесть все требования закона относительно оформления документации, то провести добровольную ликвидацию ООО можно самостоятельно, не прибегая к помощи различных фирм.

Все действия процедуры строго регламентированы законом, потому можно не опасаться «подводных камней». Главное при инициации процедуры подготовиться к ней заранее – оплатить все налоги, проревизовать кредиторские и дебиторские задолженности, навести порядок в бухгалтерской учетности.

Видео: Добровольная ликвидация юридического лица

Share.

Добавить комментарий

Карта сайта