Получите БЕСПЛАТНУЮ юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область +7 (499) 703-43-52

Санкт-Петербург и область +7 (812) 309-57-61

Регионы: 8 (800) 333-45-16 доб. 530

Особенности ликвидации

Бизнес в современном мире существует на фоне сложных конкурентных условий. Порой отсутствие успеха приводит к необходимости прекращения деятельности.

В некоторых случаях требуется закрыть старое предприятие, чтобы основать более совершенное. В любом случае для официального закрытия необходимо применение процедуры ликвидации.

Что это такое

Ликвидацией лица юридического, то есть любой организации, именуется специальная процедура, итогом которой становится прекращение всех имевшихся прав и обязанностей.

В процессе ликвидации таковые не могут перейти к правопреемникам. После окончания ликвидационной процедуры ни один из кредиторов не вправе требовать исполнения каких-либо обязательств.

Все финансовые расчеты, в том числе и с уволенными работниками, должны закончиться до окончания ликвидационного процесса.

Ликвидация для юридического лица это официальное прекращение всех его дел посредством занесения надлежащей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, что повлечет утрату гражданской правоспособности.

Эта процедура является юридическим действием, и последовательность ее проведения определяется законодательством.

Соответственно ст.61 ГК РФ, ликвидацией юридического лица называется прекращение ведения деятельности без перевода обязанностей и прав посредством правопреемства на третьи лица, кроме предусмотренных по закону обстоятельств.

Все причины ликвидации юрлица могут быть условно поделены на две больших группы: добровольные и принудительные. Добровольная ликвидация реализовывается по решению собственников юрлица. Принудительно деятельность организации прекращается по судебному определению.

Принудительная ликвидация юридического лица возможна по инициации органов местного самоуправления или полномочного государственного органа.

Перечень субъектов, располагающих правом на подачу подобающего судебного иска, зависит от конкретных причин ликвидации.

Таковыми могут стать:

  • нарушения законодательных норм при образовании юридического лица и дальнейшей деятельности, когда оные являются неустранимыми;
  • ведение определенного занятия без обязательного лицензирования;
  • многократные или тяжкие нарушения функционирующего законодательства;
  • нарушения объединением некоммерческого характера целей его основания.

При этом список не считается исчерпывающим. Существуют и другие причины, предусмотренные отдельными нормативами.

Добровольная ликвидация юридического лица проистекает по решению его участников либо представительного органа, который наделен соответствующими полномочиями учредительными документами.

Исходными положениями для начала добровольной ликвидации могут являться:

  • нецелесообразность дальнейшей деятельности;
  • невозможность погашения имеющихся долговых обязательств;
  • необходимость прекращения деятельности по иным обязательствам.

Согласно ст.63 п.8 ГК РФ ликвидация юридического лица числится оконченной со времени внесения должной записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация организации может происходить по одному из четырех сценариев:

  • добровольная, или официальная ликвидация;
  • банкротство;
  • преобразование предприятия;
  • ликвидация посредством смены собственников.

Сведения

В соответствии с Приказом Федерального налогового органа  «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации»  сведения о предстоящей ликвидации должны непременно публиковаться в журнале «Вестник государственной регистрации».

Это надобно для извещения всех контрагентов юридического лица, чтобы оные имели возможность своевременно предъявить имеющиеся требования.

Для публикации сведений в обязательном порядке должна быть предоставлена информация о хозяйственной деятельности организации, в частности предоставляется информация следующего характера:

  • полное и сокращенное наименование юридического лица;
  • ОГРН – основной государственный регистрационный номер;
  • ИНН – идентификационный номер налогоплательщика;
  • сведения о подателе заявки и сопроводительное письмо, подтверждающее его полномочия;
  • юридический адрес организации;
  • копия решения о ликвидации с указанием регистрационного номера документа и даты его принятия;
  • порядок ликвидационной процедуры, сроки ее, а также контактные данные для принятия кредиторских требований.

Разместить сведения в печати необходимо в течение трех дней, с момента вынесения решения о завершении деятельности. Это предусмотрено ФЗ №129 ст.20.

Дата размещения имеет немаловажное значение. Именно от нее ведется отсчет времени принятия возможных претензий.. Срок приема требований от кредиторов должен быть не менее двух месяцев, но не более полугода.

Подать заявку на публикацию сведений о ликвидации можно и через Интернет, на официальном сайте «Вестника».

При этом бланк заявки заполняется онлайн, документы прилагаются в отсканированном виде и заверяются электронной подписью, оплата производится с банковского счета или при помощи электронных систем платежей.

Что такое официальная ликвидация юридического лица

Официальная ликвидация наиболее подходит для организаций, решивших полностью прекратить свою деятельность. При этом важно чтобы у юридического лица отсутствовали долги либо имелась возможность погасить их в процессе ликвидационной процедуры.

Проходит официальная ликвидация юрлица в несколько стадий:

  1. Принятие решения о необходимости ликвидации.
  2. Организация комиссии по ликвидации.
  3. Уведомление регистрирующих структур о начале ликвидационного процесса.
  4. Публикация в СМИ сведений о ликвидации.
  5. Информирование сотрудников организации о грядущем увольнении в связи с окончанием деятельности.
  6. Оповещение государственных органов и внебюджетных фондов.
  7. Извещение кредиторов и дебиторов.
  8. Распродажа имущества при невозможности погашения долгов за счет наличествующего капитала.
  9. Согласование ликвидационного баланса с налоговыми органами и внебюджетными фондами.
  10. Распределение остаточных активов между участниками.
  11. Закрытие расчетных банковских счетов.
  12. Передача документов в регистрирующие органы для исключения из ЕГРЮЛ.
  13. Получение официального свидетельства об окончании деятельности.

Официальная процедура ликвидации может начаться лишь при единогласном решении всех имеющихся участников юрлица или акционеров.

С долгами

При наличии у организации долгов, таковые должны быть погашены в процессе ликвидации. При этом важно соблюдать порядок погашения долгов, очередность кредиторов выглядит следующим образом:

  • бюджет и налоговые органы;
  • работники и социальные фонды;
  • контрагенты.

Довольно часто при наличии долгов организации прибегают к альтернативным способам ликвидации. Так нередко предприятие с долгами передается третьим лицам.

Для этого изменяются данные уставных документов, затем вносятся изменения в реестр. Все долги переходят к правопреемникам, начальные учредители не могут привлекаться к уплате задолженности за счет личных средств.

Формально сделка передачи управления признается легитимной. Но если в будущем планируется вновь заниматься предпринимательской деятельностью, то на репутации это может отразиться весьма неблагоприятно.

Ликвидация через смену учредителей привлекательна за счет своей непродолжительности – вся процедура совершается примерно за две недели.

Еще один вариант ликвидации организации с долгами предполагает слияние ее с иным обществом. При этом требуется соблюдение поэтапности процесса:

  • проведение общего собрания учредителей и принятие решения о реорганизации;
  • нотариальное оформление документов;
  • подача заявки на регистрацию новых документов;
  • публикации сведений о ликвидации;
  • процедура передачи имущества с составлением акта приема-передачи.

Ликвидация через слияние с другим предприятием длится до полугода и требует большего количества документов и прохождения проверок со стороны контролирующих органов. Но само важное это поиск компании, согласной выплатить долги ликвидируемой организации.

Описанные способы ликвидации вполне правомерны, но если учредитель намерен продолжить деятельность в будущем, для сохранения репутации крайне рекомендуется пройти официальную ликвидацию.

При наличии долгов и отсутствии возможности их выплаты наиболее целесообразным становится банкротство.

Через банкротство

Банкротство представляет собой наиболее приемлемый вариант ликвидации организации с долгами. При этом существует официальная процедура банкротства и упрощенная.

Дли начала процедуры по признанию банкротства, требуется подача в судебные инстанции  заявления о признании юридического лица несостоятельным. Инициатором иска могут выступать как само юридическое лицо, так и кредиторы или уполномоченные органы.

Состоит процедура банкротства из нескольких важных этапов (ФЗ №127 ст.27):

 Наблюдение  призвано обеспечить сохранность имущественных активов должника в процессе оценки финансового состояния. На данном этапе выявляется общее количество кредиторов. Длится семь месяцев.
 Финансовое оздоровление  предназначено для восстановления платежеспособного состояния организации и погашения долгов соответственно графику. Длительность процедуры до двух лет
 Внешнее управление  процедура, исполняемая внешним управляющим по назначению суда, обращенная на восстановление платежеспособности. Длится до полутора лет. По итогам совершается процедура погашения долгов, признается банкротство и ратифицируется конкурсное производство, принимается мировое соглашение
 Конкурсное производство  проводится для удовлетворения требований кредиторов. В процессе реализуется имущество должника. Заканчивается производство внесением записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юрлица. Длится данный этап полгода
 Признание банкротства  юридическое лицо считается завершившим свою деятельность, все непогашенные долги признаются списанными
 Мировое соглашение  может заключаться на любом этапе процедуры банкротства. Если кредиторы и должник пришли к единогласному решению относительно плана погашения задолженности, суд утверждает данное решение

Если цель банкротства это именно ликвидация организации, то более целесообразным является применение упрощенной процедуры банкротства.

В этом случае исключаются этапы финансового оздоровления и внешнего управления. Если долги у организации имеются перед бюджетом или внебюджетными фондами, применяется ускоренная процедура банкротства.

Кредитная организация

Ликвидация кредитной организации может происходить в добровольном порядке – по решению ее учредителей, либо принудительно – по инициативе Банка России.

Добровольно кредитная организация может ликвидироваться при наличии следующих оснований:

  • неудовлетворительное финансовое положение;
  • неспособность удовлетворения финансовых обязательств.

Принудительная ликвидация кредитной организации осуществляется при наличии у оной признаков банкротства, так и при отсутствии таковых:

  • кредитная организация не выполняет финансовых обязательств в течение одного месяца со дня их наступления;
  • отозвана лицензия на осуществление кредитных операций;
  • стоимость активов недостаточна для исполнения кредитных обязательств.

Инициатором банкротства могут выступать Банк России, кредитная организация, кредиторы, включая физических лиц, прокурорские, налоговые или иные полномочные органы.

При банкротстве кредитной организации применяются только этапы наблюдения и конкурсного производства.

В процессе конкурсного производства публикуются сведения о ликвидации, принимаются требования от кредиторов, происходит расчет по обязательствам в порядке очередности. Завершается ликвидация внесение надлежащей записи в Книгу государственной регистрации кредитных организаций.

Отмена

Гражданским Кодексом РФ определено, что пока в реестр не занесена соответствующая запись, процедура ликвидации считается незавершенной и может быть отменена.

Если имеет место добровольная ликвидация и учредители передумали закрывать организацию, возможны два варианта развития ситуации.

Когда передача уведомления о ликвидации в регистрирующий орган еще не произошла, ничего делать не надо. Организация продолжает свою работу в прежнем режиме.

Если уполномоченный орган уже уведомлен, то требуется принятие нового решения. Учредители юридического лица должны вновь на общем собрании принять решение об отмене ликвидации, надлежаще оформить его и направить в налоговую инспекцию.

Если решение о ликвидации направлено в иные организации,  то, следовательно, об отмене их также нужно уведомить.

При принудительной ликвидации юрлица учредители не вправе отменить процедуру. Решение об отмене может приниматься только в судебном порядке и только при наличии веских оснований. В большинстве случаев принудительная ликвидация необратима.

Сдача документов в архив

Действующим законодательством РФ предусмотрена сдача определенных документов организации после ее ликвидации на архивное хранение.

К таковым относятся:

  • кадровые документы, срок хранения которых составляет семьдесят пять лет;
  • документы с долговременным сроком хранения более десяти лет;
  • документация, необходимая для выдачи различных справок.

На основании вышеизложенного, можно отметить документы, которые следует сдавать в государственный архив:

  • приказы и распоряжения руководящего состава о приеме работников, увольнении, перемещении, предоставлении отпусков;
  • личные дела и карточки сотрудников, включая и временный персонал;
  • расчетные ведомости по начислению заработной платы;
  • наряды и табели сотрудников, работавших во вредных условиях;
  • трудовые соглашения, контракты и договора, не вошедшие в состав личных дел.

Все документы сдаются в виде оригиналов, пронумерованных, прошнурованных и приведенных в должный вид.

Процедура ликвидации может быть длительным процессом. Однако на настоящее время это единственный правомерный способ прекратить деятельность юридического лица с тем, чтобы в будущем не возникло претензий со стороны кредиторов или государственных структур.

Видео: Документы для официальной ликвидации ООО

Ликвидация Ликвидация ИП

В случае возникновения некоторых обстоятельств необходимо осуществить ликвидацию ИП. Данная процедура должна осуществляться в соответствии…

Ликвидация Ликвидация банков

Сегодня процесс ликвидации предприятий установлен на законодательном уровне. Но при этом прекращение деятельности отдельных предприятий…

Ликвидация Ликвидация ИП с долгами

Ликвидация индивидуального предпринимателя имеет свои особенности и различные нюансы. Множество вопросов вызывает именно прекращение деятельности…

1 2 3
Карта сайта