Процедура ликвидации юридического лица

Ликвидацией юридического лица признается прекращение деятельности организации без возможности перехода прав и обязанностей к третьим лицам.

Не исключена вероятность, что на определенном этапе ведения деятельности юридическому лицу нужно будет провести ликвидацию. Во многих случаях необходимость применения указана в законах и нормативно-правовых актах.

Какие могут быть основания

Признать юридическое лицо банкротом и начать применение в отношении него особых мер можно только путем прекращения деятельности организации. В основном такие меры применяются, если фирма долгое время не исполняет принятые на себя обязательства.

Первым признаком финансовой несостоятельности компании может быть приостановка текущих платежей, в более широком смысле – оставление без внимания кредиторских требований на протяжении трех месяцев с даты возникновения просрочки.

Ликвидация юридического лица осуществляется в добровольном или в принудительном порядке. Необходимо решение совета учредителей или органа, уполномоченного организовать ликвидацию фирмы согласно учредительным документам юридического лица.

Руководствуясь п. 2 ст. 61 ГК РФ, можно выделить следующие основания для ликвидации компании:

Добровольная	Проводится в случае, если: истек промежуток времени, на который было организовано юридическое лицо; была достигнута цель, намеченная при создании организации; судебный орган принял решение о недействительности юридического лица.
Принудительная	Осуществляется при: ведении деятельности, которая запрещена законом или нормативно-правовыми актами; осуществлении деятельности в отсутствии лицензии или специального разрешения; постоянном нарушении закона фирмой; осуществлении любого вида деятельности, прямо или косвенно противоречащего целям организации, закрепленным в уставе.

Порядок

Рассмотрим процедуру официальной ликвидации. Стоит отметить, что для правильного и комплексного проведения процедуры с соблюдением всех юридических тонкостей учредителям придется привлечь квалифицированных людей, способных грамотно подойти к этому вопросу.

Основная цель официальной процедуры ликвидации – прекратить существование фирмы, исключив юридическое лицо из ЕГРЮЛ и прекратив все материальные и нематериальные обязательства участников организации.

Процедура довольно сложна и без специальных знаний вряд ли осуществима. Можно выделить основные этапы:

• создается ликвидационная комиссия. Ликвидационная комиссия наделяется полномочиями управления делами ликвидируемого юридического лица, представления интересов в суде в качестве истца и ответчика. Акционерные общества принимают решение путем составления протокола общего собрания акционеров;

Вопрос на рассмотрение ставит совет директоров. Голосование о ликвидации считается состоявшимся, если “за” проголосовали 75 и более процентов акционеров. В обществах с ограниченной ответственностью решение принимается единогласно на общем собрании всех участников.

• регистрирующий орган в письменном виде по почте уведомляется о начавшейся процедуре ликвидации. После принятия решения о ликвидации, возникает обязанность уведомления в надлежащем порядке регистрирующего органа, занимающемуся внесением в единый госреестр юридических лиц данных о процессе ликвидации. В ФНС нужно предоставить две справки по формам Р15001 и Р15002. Оба документа должны быть нотариально заверены. Протокол общего собрания подается в двух экземплярах. Согласно полученной документации, регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начавшейся ликвидации юридического лица;

После этого не разрешается какое-либо изменение учредительных документов и регистрация новых правопреемников ликвидируемого юридического лица.

• проводится согласование вынесенного решения с уполномоченным регистрирующим органом и решается вопрос о структуре ликвидационной комиссии;
• переоформляется карточка, содержащая образцы подписей;

• осуществляется публичное заявление о проведении ликвидации; На юридическое лицо накладывается обязательство сообщить о своей ликвидации, поместив соответствующее объявление в СМИ «Вестник государственной регистрации».

В заметке необходимо указать полное название организации, ИНН, ОГРН, КПП, юридический и фактический адрес, название органа, принявшего решение о ликвидации, контактную информацию для связи с контрагентами.

• в письменном виде уведомляется Федеральная налоговая служба и внебюджетные фонды. Пенсионный фонд и фонд социального страхования уведомляются о начале процесса ликвидации в течение трех дней. Форма уведомления может быть составлена акционерами или участниками в свободной форме, так как текущий закон не регламентирует установленных образцов. Подписать уведомление должен руководитель организации или лицо, представляющее его интересы.

• рабочий персонал уведомляется о проводимой процедуре, идет подготовка к увольнению штата;
• проводится поиск кредиторов, с которыми проводятся необходимые расчеты;
• проводится поиск дебиторов, в отношении которых применяются установленные меры по взысканию задолженности;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс, который отражает перечень имущественных прав и обязательств и требований кредиторов, итоги рассмотрения и пути решения возникающих проблем. Промежуточный баланс можно составлять не ранее, чем через два месяца после публикации объявления о ликвидации в СМИ;
• осуществляется продажа имущества путем реализации с публичных торгов (проводится в случае, если для оплаты обязательств кредиторам не хватает денежных средств);
• проводится погашение задолженности перед кредиторами с несколько этапов:

Шаг 1	Сначала удовлетворяют требования кредиторов, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью
Шаг 2	Осуществляется выплата выходных пособий, вознаграждений по агентским договорам, заработных плат по трудовым договорам
Шаг 3	Погашаются обязательства по залоговому имуществу ликвидируемой организации
Шаг 4	Осуществляются обязательные платежи во внебюджетные и бюджетные фонды
Шаг 5	На последнем этапе осуществляются прочие взаиморасчеты с кредиторами, предусмотренные законом и нормативно-правовыми актами.

• составляется итоговый ликвидационный баланс, который проходит процедуру утверждения. После погашения кредиторской задолженности комиссия должна опубликовать итоговый ликвидационный баланс. В нем должна содержаться информация обо всех активах на момент ликвидации. Утверждением занимаются учредители, участники или акционеры;
• получение согласования от Федеральной налоговой службы и внебюджетных фондов;
• имущество, которое не было реализовано, распределяется между участниками или акционерами соразмерно их доле участия;

• осуществляется закрытие расчетных счетов в банках и прочих финансово-кредитных организациях;
• регистрирующий орган исключает организацию из ЕГРЮЛ и уничтожает печать;
• участники или акционеры получают на руки свидетельство о ликвидации.

У официальной ликвидации есть неоспоримый плюс – все действия проводятся максимально прозрачно и четко, в соответствии с установленным порядком и действующими законами.

Процесс ликвидации включает в себя проведение разнообразных проверок со стороны государственных органов и вынесение решения о результатах с выдачей официальных документов. Исключено наличие любых претензий со стороны контролирующих организаций и кредиторов.

Необходимые документы

Для внесения записи в ЕГРЮЛ и завершения процедуры ликвидации необходимо предоставить следующие документы:

• учредительные документы (оригиналы);

• объявление о ликвидации, размещенное в СМИ;
• акт о ликвидации организации. Обычно выносится после заседания совета директоров на основании протокола;

• ликвидационный баланс, который утверждается государственным органом с пометкой от ФНС;

• ликвидационную карту;
• уведомление от Федеральной налоговой службы о снятии с регистрационного учета юридического лица;
• подтверждающие документы от внебюджетных фондов о снятии с регистрационного учета юридического лица;
• справки установленной формы из банков, оказывающих услуги ликвидируемому юридическому лицу, о прекращении обслуживания и закрытии всех счетов;

• печать или угловой штамп.

Сроки ликвидации юридического лица

При правильном соблюдении всех нюансов проводимой процедуры срок ликвидации в среднем занимает около 6 месяцев.

Однако несоблюдение требований или допущение ошибок в документах на каком-либо этапе могут привести к растягиванию срока вплоть до 1 года или более.

Предельный срок для ликвидации действующими законами и нормативно-правовыми актами не установлен, поэтому конечные сроки рассчитывает общее собрание акционеров или участников. Результаты заносятся в протокол заседания.

После чего считается завершенной

Пункт 8 статьи 63 ГК РФ гласит о том, что ликвидация юридического лица считается оконченной при занесении об этом записи в ЕГРЮЛ. Эту запись вносит орган, который осуществлял первоначальную регистрацию юридического лица.

После предоставления всех необходимых документов выдается свидетельство о ликвидации, подтверждающее факт прекращения существования юридического лица.

Документы, отражающие работу со штатом предприятия (трудовые договора, приказы, карточки учета, платежные ведомости и др.), необходимо сдать в архив по месту фактического нахождения ликвидируемого предприятия.

В архив также необходимо сдать документы уставной деятельности. Для более подробной информации о сдаче необходимых документов можно обратиться в местное отделение архивной организации.

После сдачи документов в архив учредитель получает справку установленного образца, которую необходимо предъявить в регистрирующий орган. Все документы, которые не были сданы в архив, подлежат уничтожению.

Как видим, процедура полной ликвидации юридического лица предполагает точное соблюдение целого ряда нюансов, начиная от правильного заполнения документов и заканчивая пошаговыми и четко спланированными действиями руководства и участников организации.

Лишь правильная координация действий и наличие грамотно составленного плана позволят осуществить процедуру в максимально кратчайшие сроки с минимумом временных и финансовых затрат.

Видео: Диалог с юристом: Ликвидация юридического лица