Получите БЕСПЛАТНУЮ юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область +7 (499) 703-43-52

Санкт-Петербург и область +7 (812) 309-57-61

Регионы: 8 (800) 333-45-16 доб. 530

Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным учредителем

0

Ликвидация предприятия – процесс трудоёмкий и затратный. Ситуация несколько упрощается, если учредитель у общества один. Значительно снижается документооборот. Также отпадает необходимость проводить общие собрания и оформлять протоколы.

Условия

Ликвидация ООО может быть 3-ёх различных видов:

 добровольная  учредитель сам принял решение, что предприятие больше функционировать не будет. Для такой ликвидации есть несколько причин. Например, предприятие создавалось для выполнения определённого вида
 реорганизация  то есть прекращение деятельности одного предприятия посредством слияния с другими
 принудительная  это ликвидация по решению суда. Фактически – это банкротство общества

Для ликвидации предприятия существует несколько условий:

  • истечение срока, на который данное предприятия создавалось;
  • цель, для которой создавалось предприятие, достигнута.

Эти условия можно отнести как к добровольной ликвидации, так и к реорганизации. Принудительное прекращение деятельности возможно при наличии следующих условий:

  • общество осуществляло свою деятельность без необходимых разрешительных документов;
  • общество осуществляло деятельность, которая запрещена законодательством или с многократными нарушениями законов;
  • общество действовало в противоречие своему уставу;
  • регистрация самого общества, как юридического лица, признана недействительной;
  • общество отвечает признакам финансовой несостоятельности.

Порядок

Чтобы общество с единственным участником прекратило свою деятельность на законных основаниях, необходимо соблюсти определённый порядок.

Ликвидировать ООО с единственным участником намного проще, чем когда учредителей 2-ое и больше. Нет необходимости проводить общие собрания и голосования.

Порядок прекращения деятельности ООО следующий:

  • единственный участник должен оформить решение о ликвидации ООО. В этом документе должна содержаться следующая информация:
    • порядковый номер решения единственного участника;
    • дата и место принятия решения;
    • утверждение желания учредителя прекратить деятельность данного ООО;
    • назначение члена (или членов) ликвидационной комиссии. О каждом члене необходимо указать полностью ФИО, паспортные данные и должность в комиссии;
    • подпись единственного участника с расшифровкой и указанием должности.
  • на основании решения о ликвидации, необходимо заполнить форму Р15001 и форму Р15002. Форма Р15001 уведомляет налоговую инспекцию о том, что данное юридическое лицо будет ликвидировано, а форма Р15002 о назначении ликвидационной комиссии или конкурсного управляющего (в случае банкротства общества). Оба этих документа должны быть заверены у нотариуса. В каждом из этих документов есть графа «подпись заявителя». При добровольном прекращении деятельности. Здесь должна стоять подпись единственного учредителя;
  • теперь все эти документы необходимо передать в ФНС по месту регистрации общества. Инспектор регистрирует эти документы, и только после этого можно начинать фактический процесс ликвидации. Документы должны быть поданы в 3-ёхдневный срок с момента принятия решения участника о ликвидации;
  • необходимо уведомить ПФР и другие внебюджетные фонды;
  • затем нужно публично объявить о прекращении деятельности общества. Делается это с помощью специального издания «Вестник государственной регистрации». Это еженедельное издание, в котором публикуются сведения о закрывающихся фирмах.

Публичное оповещение необходимо для того чтобы в течение 2-ух месяцев (этот срок учредитель может увеличить, но не уменьшить) кредиторы могли предъявить свои требования ликвидируемому предприятию.

Если этого не сделать, то долги перед таким контрагентом «сгорают». Однако он может обжаловать срок в суде, представив доказательства того, что он не был должным образом уведомлён о ликвидации общества.

Поэтому рекомендуется разослать своим контрагентам письменные уведомления о предстоящем прекращении деятельности.

Уведомление оформляется в свободной форме. Главное – оно должно быть письменным и подписано единственным участником ООО:

  • составление промежуточного ликвидационного баланса. Этот документ составляется через 2 месяца после публичного оповещения. Здесь отражаются все долги фирмы перед кредиторами (включая государство), наличие денежных средств в безналичной и наличной форме, а также нематериальных активов. О том что такой баланс составлен, необходимо уведомить ФНС по форме Р15003. Этот документ подписывается учредителем и заверяется у нотариуса;

  • если у предприятия ест долги. То их необходимо погасить в кротчайшие сроки. Делается это за счёт средств и имущества общества. Долги погашаются не только перед контрагентами, но и перед сотрудниками и государством. Пока не будут погашены все долги, предприятие не будет ликвидировано;
  • составление ликвидационного баланса. О составлении этого документа также нужно уведомить налоговиков по той же форме З15003. Этот документ также подписывается учредителем и заверяется у нотариуса;
  • подаётся в ФНС заявление о ликвидации по форме Р16001. Этот документ также заверяется нотариусом. Сдаётся это заявление в налоговую инспекцию только после того, как заявитель оплати государственную пошлину в размере 800 рублей. Документ об оплате прикладывается к заявлению;
  • внесение сведений о прекращении деятельности данного общества в ЕГРЮЛ и выдача заявителю соответствующей выписки.

Нераспределенная прибыль при ликвидации ООО с единственным участником

После всех расчётов с кредиторами, на балансе ликвидируемого общества может остаться нераспределённая прибыль. Она должна быть выплачена единственному участнику.

В первую очередь, необходимо выплатить распределённую прибыль, если она осталась. Нераспределенная прибыль выплачивается после.

Если есть возможность, то можно выплатить её денежными средствами. Если такой возможности нет, то единственный участник имеет право получить нераспределённую прибыль в имущественном эквиваленте.

То есть, имущество ликвидируемой организации числиться в активе баланса, а нераспределённая прибыль и уставный капитал – в пассиве.

Чтобы прекратить свою деятельность, предприятие должно сдать в налоговую инспекцию нулевой ликвидационный баланс.

Поэтому выплата нераспределённой прибыли может происходить посредством передачи единственному участнику имущества ООО. В противном случае, общество не сможет сдать нулевой ликвидационный баланс.

С нулевым балансом

В какие сроки должна быть проведена ликвидация ООО при нулевом балансе, не установлено законом. Но, если общество фактически не осуществляло свою деятельность, то есть:

  • не сдавала налоговой отчётности;
  • не вела операций по своим расчётным счетам,

то фирма считается ликвидированной. Запись из ЕГРЮЛ о данном обществе удаляется «автоматически» из реестра в налоговом органе.

«Нулевой» баланс означает, что предприятие:

  • не осуществляет фактическую деятельность;
  • приход и расход средств равны нулю;
  • отсутствие прибыли.

Всё это должно быть подтверждено соответствующими налоговыми отчётами и внутренними документами. Взносы в ПФР и внебюджетные фонды должны уплачиваться в обязательном порядке.

Самый простой способ ликвидировать такое общество – продать его. Купить данное общество может любой предприниматель, заинтересованный в том виде деятельности, который осуществляла продаваемая фирма. Так как учредитель у фирмы единственный, то он единолично подписывается решение о продаже.

С долгами

Перед тем как полностью прекратить свою деятельность, ООО должно погасить все долги, включая долги по заработной плате и налогам. Делается это за счёт собственных средств.

Если их не хватило, то имущество общества реализуется с публичных торгов. Полученная сумма будет направлена на погашение долгов. Если же и этих средств не хватит, то предприятие можно ликвидировать только путём банкротства.

Долги погашаются в порядке очерёдности, которая представлена в п. 1 ст. 64 ГК РФ:

  1. Первая очередь – это выплаты компенсационного характера, имеющие отношение к:
    • Нанесению вреда жизни и здоровью работников;
    • Моральному ущербу;
    • Нарушению безопасности при строительстве или эксплуатации знаний, приведших к разрушению или повреждению этих объектов.
  2. Вторая очередь – это выплата долгов по заработной плате сотрудников, а также вознаграждений авторам по авторским договорам;
  3. Расчёты с кредиторами;
  4. Расчёты по налогам и сборам, пеням и штрафам перед ФНС, ПФР и внебюджетными фондами;
  5. Остальные долги.

Если и этих средств не хватает, то единственный участник общества привлекается к ответственности. Но, в ООО он отвечает по долгам общества только размером своего вклада в уставный капитал общества, то есть всем уставным капиталом.

Но, уставный капитал уже был пущен на погашение долгов перед кредиторами, а отвечать своим имуществом по долгам общества, единственный участник не обязан.

Если арбитражный управляющий, который назначается судом для ведения процедуры банкротства, не изыщет оптимальных путей для погашения долгов, вся непогашенная задолженность будет списана. Исключение – будет установлен факт фиктивного и преднамеренного банкротства!

При нехватке средств на погашение долгов, процедура банкротства будет проходить по упрощённой схеме, и займёт меньше времени, чем обычное банкротство.

Ликвидация ООО с единственным участником проходит по «упрощённой» схеме, так как отсутствует необходимость собраний и получения согласия всех учредителей. Это значительно сокращает документооборот и экономит время.

Видео: Диалог с юристом: Ликвидация ООО и ИП

Share.

Добавить комментарий

Карта сайта